老肖话移民

EB-5的新法,真的要来了吗?!

文转自微信公众号“老肖话移民”


美国国会的大佬,周末也不让人消停。在离12.11这个EB-5延期截止日仅有一周的敏感阶段,之前一直力推EB-5区域中心法案尽快改革的两位重量级人物(也就是今年6月3日最早提交S.1501 EB-5改革提案的两位大佬,Chuck Grassley和Patrick Leahy),又一次提交了一份内容完整、压力颇大的提案草案。并公开发声,希望能在12.11之前通过该提案。

感谢EB5Sir,刚刚拿到这份草案的原版,结合各位业内知名自媒体(EB5美国投资移民一点通、IIUSA、美国移民超市等)的简要分析,老肖做一点自己的分析。这份新草案的信息量还是不小的,时间关系,今天先初步分析一下。

另外,这个草案也是在11.7草案版本基础上做的进一步修改。关于那个版本的解读,不妨参考老肖之前的小文《美国国会出狠招,我们也要见招拆招》,有些内容之前已经出现过了。这里面变化的部分,还是比较微妙的。


草案对项目影响比较大的部分?


  • 目标就业区(TARGETED EMPLOYMENT AREA,TEA)的变化


目标就业区TEA,原来的认定标准为2种:

1)乡村地区;或者

2)失业率最少是国家平均失业率的150%的地区。

其中:乡村被定义为既不在都市统计区(由行政管理和预算局指定)也不在任何有2万以上人口的城市的外边界(基于最新的美国每十年一次的普查)。

草案对TEA的定义修改为5种:

1)优先城市投资区域,Priority urban investment area

2)农村区域,Rural area

3)特殊投资区域,Special investment zone

4)军用基地关闭转移区域,(具体由国防部基地调整关闭委员会推荐)

5)一个或多个连续的人口普查区域,其中,每个人口普查区域都要:


  • 用最新有效的人口普查数据(得出)

  • 不在大都市统计区内

  • 贫困率至少为20%;或者中位家庭收入低于该州中位家庭收入的80%。

值得注意的是:新增的优先城市投资区域特殊投资区域并且对利用人口统计区域来做的TEA(之前常用的模式)做了严格的限定。(军事基地关闭转移区域,相信比较少)

其中,优先城市投资区域(Priorityurban investment area,PUIA)的定义是:


  • 由一个或多个连续的人口普查区域组成

  • 用最新有效的人口普查数据(得出)

  • 每一个都在大都市人口普查区域内

  • (平均)失业率达到全国平均失业率的150%以上

  • 贫困率至少为20%;或者中位家庭收入低于该州(或大都市统计区)中位家庭收入的80%。


特殊投资区域(Special investment zone,SIZ)的定义和上面“优先城市投资区域”有点相似,是:

  • 由一个,或不超过12个的连续的人口普查区域组成

  • 用最新有效的人口普查数据(得出)

  • 每一个都在大都市人口普查区域内

  • (平均)失业率达到全国平均失业率的150%以上

  • 不包括任何有特殊用地或水体的人口普查区,除非该项目就坐落在这样的普查区内。

同时,国土安全部有TEA目标就业区确定权,不受联邦或州政府或非政府实体的约束。

草案中对以上TEA类别还做了绿卡名额的规定

从2016年10月1日(即2017年财年起),对于上述TEA区域,给投资给农村地区(Rural area)保留2000张签证(即有条件绿卡),给优先城市投资区域(Priority urban investment areas)也保留2000张签证。每个财年末,各类别中未用掉的签证会留在下一财年同一类别使用。如果签证名额在下一个财年仍未用完,在下下一个财年会给其他类别的EB-5投资人使用。(老肖心说您麻不麻烦啊!)

TEA是EB-5改革中最受争议的点之一。不管是直投还是区域中心,只要拿到项目拿到TEA的认可函,最低投资额就可以从100万美元降低到50万美元。1990年至今,通过EB-5投资移民获得绿卡约4.5万张,其中超过90%投入了TEA地区其实是有TEA 获批的项目中)。2015财年这个比例高达99%!如果TEA认可标准变化,那么影响巨大。

老肖认为,上面几个新出现的TEA分类,几乎都是针对现有TEA区域的划分方式来的。有些话不能说破,总的来说,这些规定从6月份S.1503对现有主流TEA的全盘否定,到11.7修订版做了一些妥协,看起来是做了一些让步。但对照一下,现有的大城市核心区、名气很大的项目,绝大部分会被排除在外。其他项目,特别是起点比较高的一些地产类,尽管没有统计,但老肖相信有相当比例也难以续得TEA认可。但这些也是目前相对比较受投资人欢迎的项目。所以,这个新规对EB-5市场还是一盆不小的冷水。如果实施,估计市场需要相当一段过程来消化和习惯。


至于为什么发生这个情况?老肖根据对美国政治环境比较粗浅的理解,美国政治里面,除了国家利益和安全、价值观这些,剩下的估计主要就是利益和选票了。包括这个草案能不能通过,也和这些方面会有密切关系吧。老肖觉得,现在这个TEA的修改方案,实在是脑洞太大的人才想得出来。非常复杂,难以执行,而且会加剧配额拥挤。在EB-5签证配额没有任何放宽的情况下,这么做简直有点太火上浇油。。。

另外一些新变化还有:

  • TEA认定的有效期,从现在的1年延长到2年。

减少了一点折腾。

  • 基础建设项目和生产制造项目(Infrastructure project, Manufacturing project) 同样享受最低投资额,即80万美元。

这两类项目在2014-2015年有所增多,不过目前都还是市场上的小众项目。如果草案中这部分内容通过,应该对这类项目也会有点促进。

  • 公募债券不能做EB-5。

这一条在11.7的草案里面说过了。老肖觉得这个要求和EB-5的法律精神还是一致的。

  • 要求项目向投资人披露更多的项目商业风险及利益冲突。

这是好事。

草案对区域中心影响比较大的部分?

  • 区域中心缴纳$25,000年费(如果区域中心投资人数低于20人,年费$10,000)。类似于诚信基金。

  • 此外,区域中心需要为每个投资人额外付费$1,000。

  • 给予美国国土安全局(DHS)更大的权利。在发现任何申请中存在欺诈、犯罪嫌疑、威胁到公众或者美国国家安全时,都有权拒绝或者终止该申请。

  • 对区域中心加强监管的一些小措施。

以上都是对区域中心加强监管、以保护投资人利益、让项目更加规范诚信的。是对投资人很有利的部分。市场更规范,才能更健康的发展。

不过,从今年SEC重点审查的EB-5项目中已经披露的问题性质来看,以上方案的针对性、实施效果怎么样,还很难说。


草案对投资人影响比较大的部分?


  • 涨价

这是大家最关心的问题之一。不过也是目前披露的几个EB-5改革提案(含草案)里面,争议最小的。所以,EB-5涨价算是没有悬念了。区别就是什么样的项目、情况涨价,何时开始?

这份草案说明:投资在TEA地区的项目,最低投资额是80万美元。不是TEA地区,最低投资额是100万美元,和最早的EB-5法案一样(不是S.1501提案说的120万美金了。这个是不是采纳了IIUSA给国会的建议?)

这个最低投资额,还会每隔5年做一次提高,具体算法写的挺复杂,老肖不抄了。其实从算法和美国通货膨胀、美元的稳定性来看,估计5年涨也涨不了多少。

  • 创造就业的算法:

草案要求:EB-5项目创造的就业,最多允许非直接就业岗位占90%,也就是10%的工作岗位必须是直接就业。创造就业企业JCE和新商业企业NCE的雇员可以视为直接就业工作。

老肖注:间接就业上限90%,对住宅类等建筑就业占绝对比重、经营就业比例很低的项目,影响非常大!而NCE和JCE能补充的直接就业非常有限。如果真执行这一条,此类项目估计需要重新调整才能适应新规了。这个方面的影响不小,这里不展开了。对投资人选择项目的观念,也会造成更多的苦扰。

草案提出:规定美国经济分析局(BEA)必须认可创造就业的算法。草案还包括关于迁移就业,公开销售的债券,以及早先法案中没有包括的建筑就业条款。其中,如果付诸生效,租户占用就业在特定情况下可以允许,但是需要经济上和统计上有效的算法支持。(这个租户就业,之前争议很大)

草案提出:少于24个月全职建筑就业工作的时间,可以汇总来满足创造就业要求。

  • 缩短各环节的审理时间:

I-924为120天、I-526为150天,I-829为180天;

草案要求:

移民局对区域中心的申请(I-924),应该在120天之内作出裁决;

项目预批申请(I-924 Exemplar)在120天内作出裁决;

投资人移民申请(I-526)在150天内作出裁决;

绿卡条件解除申请(I-829)在180天内作出裁决。

这个。。。愿望是美好的,可是USCIS会不会说---您二老站着说话不腰疼啊?!我们USCIS审理EB-5的专业人员只有区区一百多号,面对着堆积如山的申请,能保证现在审理速度也就不错了,还要我们加快3、4倍!你们立法的议员做了好人,做不到挨骂的可是我们啊!

  • 生效日期:

草案对生效日期有了非常具体的规定:创造就业、资金来源、目标就业区,以及最低投资额的规定将于法案实施日即时生效。草案中其它条款或者于法案实施日生效,或者最迟于法案实施日90天后生效。

如果实施,EB-5市场将是哀声一片,只要是没有募资完成的项目,全部受影响!

所以这也是老肖觉得本次草案最难被通过的地方。

这一条,第一不合理,特别是已经有递I-526甚至获批的项目;第二不灵活,法案执行缺乏缓冲、会对市场造成巨大波动,甚至短时间会陷入冰点;第三不友好,动了相当一部分利益方的奶酪。

草案草案通过的可能性?通过以后会怎么样?


这个版本已经在之前的各个版本基础上,看得出吸收了不少市场各方反馈的意见、做了多次修改,可操作性也变得越来越强,看起来的确越来越“像”最终版本。不过,因为几处争议点的确比较尖锐,老肖个人觉得,在后面区区5个工作日之内,这个版本要想冲破重重阻力获得参议员、众议院的通过,难度恐怕那是相当的高!

那么,再次延期、或附加条件的延期,概率就变得已经非常高了。或者干脆暂停?老肖不敢断言。

不过,即使延期、比如一年半载,老肖觉得,各位也不要很乐观地以为真会拖到最后一天再通过,因为看起来EB-5的区域中心法案,离最终改完已经不远了,在延期后中间某个时间通过新法的可能性,估计是大大高于延期的期末通过。而且,以这个版本为主要基础来修订的可能性,老肖觉得也是相对的大概率事件。

如果这个草案通过,EB-5区域中心的法案将继续延期4年。

想想2012年到今年,3年似乎也是弹指一挥间。后面4年一到,2019年9月30日,估计也是继续再吵吵闹闹一次。草案花了这么大力气,还不是个永久法案,老肖也是一声叹息啊。。。